Publicado: febrero 26, 2022, 2:25 pm
Por: Gonzalo Gómez Betancourt**
El próximo mes de asambleas generales de accionistas (AGA) es necesario tener en cuenta dos procesos fundamentales en el gobierno corporativo: la evaluación de la Junta Directiva (JD) por parte de la AGA y la evaluación del CEO por parte de la JD.
Hace ya más de 25 años que me dedico a ayudar a las empresas y en especial a las familias empresarias con su gobierno corporativo, y he visto durante este tiempo desarrollos positivos al respecto. Ahora es más común la aceptación de tener este tipo de órganos de gobierno para mejorar no sólo la rentabilidad y el ánimo societario, sino la unidad familiar; aunque debo decir que están ausentes todavía algunas buenas prácticas por parte de los diferentes órganos que son fundamentales, en este caso hablaré de la necesidad de la evaluación anual tanto de la Junta Directiva como del CEO de la empresa.
Hace algunos años, unos empresarios familiares me invitaron a revisar su modelo de gobierno corporativo, cuestión que fue muy interesante debido a que en ese momento esa empresa era una de las pocas, que en realidad lo tenía. Me entreviste no sólo con sus accionistas, sino con los miembros de Junta Directiva, y al hacer el diagnóstico encontré algunas buenas prácticas y otras ausentes, entre ellas las evaluaciones de la Junta Directiva y su CEO. La reacción de algunos de los miembros independientes fue “… me van a evaluar a mí”, es como la trillada frase de “Ud. no sabe quién soy yo”, y por supuesto mi respuesta fue “claro que si lo vamos a evaluar, y si no deja que esto ocurra, pregúntese que está trasmitiendo desde su posición como miembro de la JD hacia el resto de la organización?, ¿sino da ejemplo, cómo vamos a evaluar después al resto de la empresa? En las empresas lo que no se evalúa no es susceptible de mejorar”. A algunos de los accionistas mayoritarios que pertenecían a la Junta Directiva les pareció que sería de utilidad evaluar a los independientes pero que evaluarlos a ellos mismos no tenía sentido, la clásica trampa familiar de la confusión del rol de propietario con el de gobierno y el de la dirección de una empresa. Es muy difícil hacer entender a los que se creen “dueños” que en la medida que los órganos de gobierno funcionen mejor, la probabilidad de que a la empresa la vaya mejor es mayor y, por lo tanto, el crecimiento a todo nivel de los diferentes stakeholders de la empresa; en esa medida debe cuestionarse si el “dueño” esta agregando ese valor.
El siguiente punto, que incluso les parecía que no venía al caso, era la evaluación del CEO, debido a que era un cargo ocupado por un miembro de la familia, de nuevo la feroz trampa del dueño, al que por su envestidura consideramos políticamente incorrecto evaluar; incluso los miembros de Junta Directiva supuestamente independientes decían que ellos eran más un Consejo Asesor para el CEO, que una Junta de seguimiento y control. Debo aclarar que además esta compañía cotizaba en la bolsa de valores, pero en la práctica tenía un comportamiento totalmente contrario a la búsqueda del manejo eficiente de las empresas y a la dilución del poder que promueve el buen gobierno corporativo. Ahora bien, la frase que me gustaría que se grabaran los empresarios y miembros de junta directiva es: “nos evaluamos y te evaluamos”, cuestión que es irrefutable en cualquier empresa, tiene una lógica aplastante, sin embargo aún sigo escuchando respuestas a este tema con la frase ausente de contenido: “Yo soy el dueño (o miembro de Junta Directiva) a mí no me evalúa nadie, yo soy el que los evaluó”, síntoma de que se le subió el poder a la cabeza o de un temor a quedar en evidencia por su mal desempeño en dicho rol, contrario al desarrollo de las personas, entre más grandeza económica, mayor humildad debe existir.
Este es el primero de dos artículos. En este texto hablaremos de los siete temas a evaluar en la JD, con preguntas o afirmaciones a responder por cada uno de los miembros de JD; en el segundo artículo profundizaremos en la evaluación del CEO, no pretendo ser exhaustivo en cada punto, tan solo pondré unas preguntas de referencia como guía, así:
- Funciones de la JD: ¿La JD cumple con todas sus funciones?; ¿La JD hace un buen proceso de planeación estratégica?; ¿La JD hace un seguimiento adecuado del plan estratégico de la compañía?; ¿La JD participa activamente en la adaptación de la estructura organizativa a la estrategia de la empresa?; ¿La JD está atenta a la formación directiva de los miembros de la alta dirección?; ¿La JD revisa los planes de sucesión de los directivos?; ¿La JD hace un buen análisis de riesgos; ¿la JD tiene un compromiso y estrategias claras con los demás stakeholders?; ¿la JD le hace buen seguimiento a los temas legales y tributarios, etc.?
- Funciones del Presidente de la Junta Directiva (PJD): ¿El PJD se comunica periódicamente con los demás miembros de la junta?; ¿el PJD discute con sus miembros como mejorar los procesos de la JD?; ¿el PJD sabe dar prioridad entre los diferentes temas estratégicos?; ¿el PJD sabe cuándo resumir y concluir los temas de discusión, etc.?
- Poder del CEO sobre la JD: ¿El CEO prepara bien la JD?; ¿el CEO trata a los miembros de JD como sus asesores?; ¿el CEO trata a los miembros de JD como sus jefes?; ¿el CEO facilita la participación de los ejecutivos de la empresa en los comités de JD?; ¿El CEO lleva los problemas importantes a la JD, etc.?
- Toma de decisiones de la JD y comités: ¿La JD toma decisiones de manera consensuada?; ¿el tiempo que la JD dedica a discutir temas estratégicos es suficiente?; ¿Usted como miembro de JD ha recibido una inducción apropiada de la compañía para el mayor entendimiento de la misma?; aquí se debe incluir preguntas sobre el funcionamiento de los comités de apoyo a la JD como el de auditoría y el de remuneración y evaluación, etc.
- Funciones de la secretaria de la JD: ¿La secretaría tiene conocimientos legales sobre gobierno corporativo?; ¿La secretaría realiza actas de las reuniones de JD?; ¿La secretaría envía las actas a tiempo?; ¿las actas reflejan la realidad de lo que pasó en la JD, etc.?
- Evaluaciones individuales por cada miembro: ¿Participa de manera adecuada?; ¿sus opiniones tienen injerencia en las decisiones de la JD?; ¿ayuda a abrir puertas con terceros que le interesen a la organización, etc.?
- Influencia de la JD: ¿La JD influye positivamente en los resultados económicos de la empresa?
La JD influye positivamente en el clima organizacional de la empresa, La JD influye positivamente en la unidad de la familia empresaria.
Estimados empresarios, llegó el momento de evaluarnos en la JD y evaluar a los demás, las anteriores son tan solo unas preguntas de base para tener un buen sistema de manera que le permita dinamizar su Junta Directiva y en el próximo artículo veremos cómo evaluar al CEO de la compañía.
** Ph.D. – CEO Legacy.
