Publicado: diciembre 5, 2017, 2:21 pm
Estudios demuestran que el 80% de las empresas de familia en Colombia no cuentan con un Gobierno Corporativo y cuando lo tienen no siempre funciona de manera adecuada. A diferencia de lo que piensan muchos propietarios, la insistencia en su correcta implementación, no obedece a las elucubraciones de unos cuantos asesores, es el resultado de un trabajo mancomunado de diferentes actores, como reguladores, académicos, especialistas.
Tomando como base las recomendaciones de organismos internacionales, en especial del modelo alemán, que permite la separación de las entidades de dirección y control, a continuación, enumero los siete lineamientos VS los comportamientos de los empresarios que no les dan crédito, dado su doble rol de propietarios y directivos.
- Si usted pertenece al Consejo de Socios no puede estar en la Junta Directiva. Los empresarios sólo hacen una reunión de accionistas al año, como lo exige la ley. Lo ideal es crear un Consejo de Socios, que se reúna de 3 a 4 veces al año, donde los accionistas participen, lo cual mejora el ánimo societario y el nivel de información sobre la situación de la empresa y el patrimonio.
- Si Usted es parte de la administración no debería estar en la Junta Directiva. Este es el lineamiento menos aceptado por los empresarios familiares, la mayoría quieren tener en la justa a sus hijos, independientemente del cargo que desempeñen, esto trae grandes dificultades porque afecta la toma de decisiones.
- El CEO no debe ser el presidente de Junta Directiva. Este lineamiento evita la concentración del poder en una sola persona y permite tratar temas que en otras circunstancias no se discutirían. En empresarios familiares de primera generación es donde más se dificulta porque les parece inconcebible aceptar que sea la Junta con externos independientes la que defina la agenda y tome decisiones. Lo transmiten a la siguiente generación y caen en la trampa de nombrar presidentes de junta sin la experiencia suficiente. Este no es un cargo que se aprenda sobre la marcha, necesita la sapiencia y el conocimiento de quien ha tenido la academia y la experiencia.
- El presidente de la Junta Directiva debería ser en lo posible un miembro externo e independiente. Reforzando el punto anterior, un presidente independiente es mucho más acertado para conversar con miembros de familia y de junta porque facilita la toma de decisiones de mayor complejidad.
- Los miembros externos e independientes deben estar libres de conflicto de intereses. Suele pasar que los empresarios consideran como miembros independientes a clientes, amigos, competidores, o proveedores. Usualmente quieren gente con experiencia en su sector, como si necesitaran que alguien validara lo que hace su empresa, lo recomendable es invitar gente que no lo sea. He visto empresarios a quienes los miembros de su junta posteriormente se retiran y les montan competencia.
- La Secretaría de la Junta Directiva debe ejercerla una persona con conocimiento de gobierno corporativo, preferiblemente un abogado externo. Sucede con frecuencia que los empresarios ponen a sus secretarias de gerencia o algún miembro de la administración a escribir las actas, siendo un acto totalmente imprudente e inconveniente. Lo hacen porque les es menos engorroso o no les implica costo. Las actas tienen un protocolo porque son documentos probatorios para cualquier empresa privada o pública.
- El contenido de las actas debe reflejar el comportamiento individual de los miembros de la junta directiva. Se hace esta claridad, porque además de establecer las decisiones tomadas, cada miembro debe demostrar su diligencia. Sin embargo los empresarios y miembros de junta son reacios a que se escriban de esta manera y las cambian por una especie de resumen de las decisiones.
Colombia viene mejorando en su Gobierno Corporativo, sin embargo lo hace de manera incipiente y lenta, lo que refleja la falta de conocimiento en las prácticas de gobierno que muy a mi pesar se adquieren es por las vivencias, en vez de estudiarlas en las aulas de las escuelas de negocios.
Por Gonzalo Gómez Betancourt
