Publicado: noviembre 13, 2021, 8:17 am
Por: Gonzalo Gómez Betancourt
La coadministración es una de las principales patologías del gobierno corporativo y se da cuándo actores del gobierno y/o la propiedad intervienen en la administración de los negocios, desvirtuando totalmente la lógica de la toma de decisiones.
Uno de los temas más álgidos en materia de gobierno corporativo es la coadministración, definida como la “intervención inadecuada de otros actores de la propiedad o del gobierno en la administración de las empresas”, y que tienen efectos secundarios en la legitimidad del presidente ejecutivo de una empresa y, por lo tanto, en el liderazgo que este ejerce sobre su equipo de trabajo en la consecución de los resultados.
Para aclarar un poco más este término, veamos un caso tradicional, hace unos años me pidieron evaluar el gobierno corporativo de una empresa. Cuando llegué lo que encontré de primera mano fue una Junta Directiva por participación accionarial, es decir, la típica e inadecuada Junta nombrada a partir de las proporciones accionariales, donde los propietarios están gobernando la empresa y convierten este órgano en una mini asamblea de accionistas; donde la dirección de este órgano se basa más en los intereses de los grupos de accionistas que allí están representados, que por los verdaderos intereses de la empresa. Alguien puede afirmar, ¡pero los intereses de los accionistas son los mismos intereses de la empresa!, pues la verdad es que en muchos casos no lo es, por la siguiente razón, existen grupos de accionistas representados por un miembro de junta, que manifiestan su interés de sacarle todo lo que puedan a la empresas mediante dividendos, de esta forma la empresa solo podría delinear su crecimiento hasta el límite de sus posibilidades de rentabilidad y endeudamiento; mientras que para los grupo accionistas representados por otro miembro de junta directiva, que desean hacer crecer la empresa y preservar un legado, van a defender su interés de dejar parte de las utilidades en la empresa y promover la consecución de un poco de deuda para generar un fuerte apalancamiento para el crecimiento.
Pero la pregunta real que un miembro de junta directiva libre de conflictos de intereses se debe hacer es: ¿Qué necesita la empresa?, la respuesta usualmente la da el mercado; es decir, qué está pasando con los competidores principales, cómo están creciendo, cuánto están reinvirtiendo, cuánto es su endeudamiento, de manera que el comportamiento de los principales actores del mercado nos de la respuesta de lo mínimo que la organización debería hacer para mantenerse y no ir perdiendo la participación de mercado que con tanto esfuerzo se ha conseguido. Mantener esa posición puede que tenga que ver con ventajas competitivas como la de mantener costos bajos por economías de escala, o sinergias importantes, y que no tienen nada que ver con la aversión o propensión al riesgo de los accionistas de la empresa.
Ahora bien, en esta empresa familiar existía un grupo de accionistas mayoritarios, representados en junta por varios puestos, que además querían reinvertir en su empresa, pero con la idea de que la misma organización diversificara el riesgo de un mono negocio, y se dieron a la tarea de hacer votaciones en la junta para buscar dicha estrategia, pero a raíz de esa decisión, estos miembros de junta se empezaron a meter dentro de los límites que tenía la presidencia de la empresa, tal vez por falta de confianza en que la persona no pudiera alcanzar los resultados esperados, entonces algunos de ellos decidían ir a las instalaciones de la empresa de manera no anunciada y daban ordenes a diestra y siniestra a los empleados, que por temor a perder sus empleos respondían de manera positiva a todo lo que les decían los socios aunque muchas veces las ordenes fueran en contravía de lo que el presidente había establecido, esto generó todo tipo de dificultades en la gestión, ya que algunos de estos propietarios decidieron tener informantes dentro de la empresa, de manera que los empleados por sentirse congraciados con los socios les daban informes de lo que sucedía, y esto ocasionó un caos en materia de gestión que se tradujo en un bajo desempeño. El gerente general informaba a la junta una y otra vez, que él no podría encargarse de la administración, si ellos se involucraban como lo hacían, y la respuesta fue contundente, en especial de los mayoritarios, “la empresa es nuestra y tenemos todo el derecho de intervenir cuando queramos”, obviamente esto llevo a la renuncia del gerente, y la junta decidió colocar a otro gerente de especialidad de manera transitoria, mientras encontraban un nuevo gerente, que sería difícil de conseguir porque nadie quiere meterse en una disputa de socios que es llevada a la junta y mucho menos tener la intervención inaceptable de los propietarios en la administración.
La regla de oro del gobierno corporativo en esta materia es tan simple, pero tan difícil de cumplir para aquellos propietarios que no tienen conocimientos ni voluntad:
- Establecer una clara diferencia entre la propiedad, el gobierno (Junta Directiva), la dirección y la operación. Con los límites económicos de toma de decisiones para contar con autonomía, con criterios complementarios para tener claro cuando llevar a instancias superiores una decisión que esté fuera de sus responsabilidades.
- La Junta Directiva, órgano de gobierno que decide la estrategia de una empresa, debe estar libre de conflictos de intereses, incluido los de los socios. Entendiendo que hay distintos perfiles e intereses de socios, se requiere una mayoría de personas independientes. Este perfil es fundamental, gente que esté más allá del bien y del mal, que tenga una empresa diez veces más grande que la de ustedes para que les diga las verdades en la cara, sin dificultad.
- Establecer los mecanismos de control con claridad. El modelo de dos niveles de control es recomendable cuando hay desconfianza. Un comité de auditoría para la junta directiva y un comité de supervisión al estilo alemán para los propietarios de la empresa.
- Establecer un comité de Remuneración y evaluación, para la junta directiva. Allí se establecen salarios y bonificaciones a la alta dirección, así como sus evaluaciones, la sucesión, los despidos y las contrataciones de alto nivel.
- Un compromiso claro por parte de todos para no intervenir, “No co-administar”. Ni los propietarios, ni los miembros de junta en la empresa deben participar en la gestión, salvo cuando exista una orden directa como órgano de gobierno, la junta da ordenes directas a la presidencia, no así los miembros de junta de manera individual, pues la junta tiene una naturaleza colectiva.
**Ph.D. – CEO Legacy and Management Consulting Group.
