Publicado: febrero 5, 2022, 10:26 am
Por: Gonzalo Gómez Betancourt**
Hace algunos años tuve la oportunidad de observar a una de las empresas más sólidas de nuestra economía colombiana, con una práctica que realmente para el tamaño de la empresa dejaba mucho que desear en cuanto a gobierno corporativo.
Los accionistas se reunían en asamblea para decidir que miembro de la familia sería el próximo CEO, además por votación abierta de cada uno de los accionistas.
Tuve la oportunidad de conversar con algunos de sus socios, a los que les hice las siguientes preguntas: Dado que ustedes, los accionistas nombran al CEO, ¿Qué hace la junta directiva?, ¿La junta Directiva puede despedir al CEO?, ¿Para poder despedir al CEO debe citarse a asamblea general de accionistas y votar?, la respuesta fue contundente y en contra de las buenas prácticas de gobierno corporativo, ¡Somos los accionistas quienes decidimos que gerente queremos!, esta empresa es nuestra y por lo tanto tenemos derecho a decidir sobre quien guiará la empresa.
Por supuesto solo imaginen por un momento que la persona elegida no lo hace bien, en esta empresa la Junta Directiva no tiene ningún tipo de poder, tan solo tendrá consejos de sus miembros de junta, ¿cómo acepta un miembro de junta este puesto teniendo responsabilidades plenas ante la ley 222 y poderes reducidos para hacer cumplir sus tareas?, la mayoría de las veces es por la falta de conocimiento y en muchas otras solo por el prestigio de estar en la junta de tan renombradas compañías.
Hace pocos días también tuve una conversación con unos accionistas de otra reconocida empresa, en la que empezando a trabajar su protocolo de familia, se establecieron temas de relevancia, entre ellos los temas de la política de dividendos, lo que nosotros dejamos en el capítulo de los propietarios, para mi sorpresa uno de los miembros de esta familia tomó la palabra diciendo que ese tema no era decisión de los accionistas sino de la junta directiva, y que solicitaba quitaran ese tema de allí porque generaría malos entendidos sobre quién decidía este aspecto en la empresa.
La respuesta de nuestro equipo consultor fue clara: “La junta directiva propone y la asamblea dispone”.
En otra ocasión, y tal vez una de las más representativas de mi carrera como consultor de familias empresarias, pude ver a un hermano de segunda generación (accionista y no empleado) que entró a la planta industrial de su familia, a darle una vuelta, y se encontró con un proceso industrial que estaba realizando en ese momento uno de los operarios de la firma.
A este accionista le pareció según su experiencia que esa persona estaba haciendo un proceso inadecuado y que dañaría la materia prima, por lo tanto, le llamó la atención y le hizo frenar el proceso en ese mismo momento, manifestando su calidad de ‘Dueño’. Subió a ver a su hermano el CEO a quien le dijo con aire de suficiencia que había dado una vuelta por la planta y que le había arreglado un desastre que estaba en sus narices y que él, por su poco entendimiento de la empresa, estaba permitiendo enormes desperdicios de material.
Para hacer el cuento corto, ese proceso había sido contratado por otra firma importante para maquilar unos productos diferentes a los tradicionales que hacía la firma, y si efectivamente, se ocasionaron pérdidas, las que generó el accionista con su intromisión desafortunada, por no entender su rol como propietario de empresa, que no es otro que el sugerido por el profesor John Ward, “los accionistas deben tener la nariz adentro y los dedos afuera”. ¿Por qué les cuesta tanto a los propietarios de empresa entender su rol?, por qué no entienden que su posición no les da el derecho de meterse en cualquier parte?
Con motivo de estas experiencias he querido hacer la siguiente tabla, simple para una sociedad anónima tradicional, y así explicar decisiones importantes en este tipo de empresas y cuál es el órgano responsable de la decisión, además del aporte de otros órganos. Para eso he querido usar la metodología RASI: R (Responsable), A (Aprueba o hace seguimiento y control final), S (Soporte), e I (Informado), los órganos de gobierno son: CF (Consejo de familia), AGA (Asamblea general de accionistas), JD (Junta Directiva), y CEO (Presidente ejecutivo).
Como pueden observar, tener buen ánimo societario tan solo necesita claridad de quién toma las decisiones, de manera que nadie sienta que otro usurpa su poder; es un tema de conocimiento de gobierno corporativo y de voluntad de todos para querer hacer las cosas como se han establecido, y de las buenas prácticas de gobierno corporativo mundiales.
**Ph.D. – CEO Legacy and Management Consulting Group.
