La frustración de todos al hacer pruebas de gobierno corporativo

Publicado: octubre 24, 2020, 10:51 am

Por Gonzalo Gómez Betancourt

Hace algunos años tuve la oportunidad de trabajar con una empresa familiar de paso de segunda a tercera generación, el reto era importante introducir a la familia en el gobierno corporativo, según ellos nunca lo habían necesitado, pero estos hermanos estaban teniendo muchos problemas para ponerse de acuerdo, y estaban ya próximos a romper no solo sus vínculos afectivos sino societarios. Inicialmente el plan de acción fue aceptado con la introducción de unos órganos de gobierno con personas independientes que los ayudaran en la toma de decisiones, tratando de colocar mayor objetividad y búscando a toda costa reducir la emocionalidad. En principio la estrategia sonaba bien para todos, y con mucha ilusión dieron los pasos iniciales, sin embargo, como ellos decían a su manera, “nosotros no somos una empresa familiar tradicional, somos diferentes”, y creo que es ahí donde comienzan los problemas, cuando los fundamentos del gobierno corporativo se pierden en medio de ajustes que lo hacen más cómodo para la familia.

A continuación, voy a mencionar unos principios básicos para un buen gobierno corporativo que esta familia decidió saltarse, y que como consecuencia terminaron subvalorando la mejor herramienta de una empresa para eliminar las trampas familiares.

1. Junta Directiva vs. Consejo Asesor: Desde la generación de hermanos es imperativo contar con una Junta Directiva activa y formal; el Consejo Asesor es recomendada solamente en primera generación debido a los temores infundados sobre los órganos de gobierno, ya que los fundadores piensan que perderán el poder. Esta familia adecuadamente seleccionó una Junta Directiva formal, lo que desde un inició permitiría tener la jerarquía apropiada.
2. Junta Directiva con mayoría de independientes: La teoría de gobierno corporativo nos ha llevado a comprender la necesidad de que tengamos mayorías de miembros independientes que velen por todos los stakeholders (Partícipes) de la firma, ya que los propietarios tratarán de favorecer a los stockholders (accionistas). La idea es buscar el equilibrio en toda la empresa. Esta firma de manera adecuada aceptó tener tres miembros principales: el padre y dos externos independientes. Invitarían al CEO externo de manera permanente, así como asesores y ejecutivos cuando les pareciera oportuno.
3. Una Junta Directiva sin vinculación de los administradores: Este principio es el más duro de cumplir por parte de una empresa familiar, es decir uno no puede ser juez y parte al mismo tiempo. No es fácil presentar opciones estratégicas y decidirlas uno mismo, porque pueden influir las preferencias personales. Incluso en este caso pasamos esta barrera, ya que se traería un CEO externo, y los hermanos que trabajaban en la empresa, no harían parte de la Junta, sólo serían invitados a presentar sus unidades.
4. La Junta Directiva debe tener comités de apoyo entre ellos para la evaluación y compensación de los altos directivos, así como resolución de conflictos de intereses. Es tarea fundamental de los miembros independientes trabajar para establecer compensaciones a valor de mercado y además implementar mecanismos para evitar conflictos de intereses de las partes vinculadas. Este principio fue abiertamente ignorado por la familia, incluso colocaron en los estatutos una cláusula que prohibía despedir a un directivo familiar sin la unanimidad de la Junta Directiva, cuando el padre era miembro de Junta y debería estar impedido en una decisión como esas, precisamente por no ser independiente.
5. El perfil de los miembros de Junta Directiva debe ser de empresarios más exitosos que la misma firma. Se recomienda que además de tener éxito comprobado, pudieran pertenecer a empresas familiares longevas, o con experiencia como CEO de compañías que hayan hecho estrategias similares a las que se quieren tener en la empresa, por ejemplo, una multilatina. En especial que hayan tenido experiencia y formación en Juntas Directivas y sus comités de apoyo. Este último principio tampoco fue aceptado, ellos pensaban que lo correcto era traer personas especializadas en temas como marketing o finanzas, en vez de llamar a empresarios reconocidos. Buscaron con headhunters y encontraron ejecutivos jóvenes de empresas importantes, en cargos de alta responsabilidad, con una alta y reconocida experiencia en sus carreras, pero sin la experiencia y conocimientos completos y deseables para una Juntas Directiva.

 El resultado fue realmente opuesto a lo deseado, el fundador no les tenía ningún respeto a sus coequiperos, les hablaba como si fueran sus hijos, y les trataba de enseñar cómo ser buen empresario, les pedía que fueran condescendientes con sus hijos. Hasta que uno de ellos que tenía mayor experiencia y carácter decidió renunciar, y le dijo expresamente al fundador que su familia aún no estaba preparada para un gobierno corporativo. La familia hizo caso omiso, y sustituyó a esta persona por otra del mismo perfil, que demostraba un claro interés en entrar como miembro de Junta para poder convertirse después en el nuevo CEO de la empresa.

 Finalmente, el resultado fue el previsible “Lo que empieza mal termina mal”; decidieron cambiar su gobierno corporativo, los hermanos que estaban en la operación decidieron estar en la Junta Directiva, despedir al CEO externo para que uno de ellos fuera Presidente de la Junta Directiva, y otro hermano pasará a ser el CEO; se quedaron con un solo externo que no era independiente. Por supuesto cambiaron todos los principios iniciales, hoy en día uno de los hermanos está pidiendo la salida de la empresa no sólo como ejecutivo sino como accionista. Es momento de reflexionar, el gobierno corporativo exige mucho de nosotros, como ya se sabe, distribuye el poder de manera equitativa entre propiedad, gobierno y dirección para que exista mayor análisis y control que el que podría dar una sola persona; si no se entiende esto, cualquier prueba que se haga tendrá un mal resultado. La recomendación es actuar como lo hizo Hernán Cortés, quemen los barcos y que el gobierno corporativo sea nuestro único camino a recorrer.

PhD- CEO de Legacy and Management Consulting Group