Publicado: agosto 13, 2022, 10:12 pm
Por: Gonzalo Gómez Betancourt**
Hace unos días con motivo de la actual situación del país en una empresa familiar donde los propietarios no trabajan dentro de ella, surgió la necesidad de hacer una reunión entre el consejo de socios, la junta directiva y el comité de gerencia, para detectar los riesgos. Como siempre en esta discusión y en estos momentos, surgió la dicotomía de lo que va a pasar en el país, los accionistas preveían el diluvio, donde poco a poco sube el nivel de las aguas, y los ejecutivos de alto nivel no veían la situación del país crítica. Entonces por parte de un miembro independiente de la junta directiva se planteó hacer un “Management buy out”, es decir, ¿por qué no le compran la organización a los actuales accionistas?
El “Management buy out (MBO)” son operaciones financieras que implican la trasferencia de la propiedad o del control de una empresa a un grupo de personas y entidades, entre las que figuran con carácter relevante los directivos o empleados de la misma.
En este sentido, los gerentes pasan a ser los mayores accionistas. Inicialmente, para ser considerado un MBO era necesario que los gerentes o empleados adquirieran la mayoría de la empresa o al menos su control efectivo, pero hoy en día se engloban en esta definición participaciones minoritarias, aunque significativas. A menudo los gerentes, van acompañados por alguna institución, banco o grupo de inversionistas ajenos a la empresa que facilitan la financiación necesaria para llevar a cabo la operación y con los que, en consecuencia, comparte el control de la sociedad y, por lo tanto, su riesgo.
Cuando un MBO se realiza mediante endeudamiento se denomina, “Leverage by out, LBO” mecanismo que fue acuñado a finales de los años setenta, pero incluso se pueden remontar ejemplos desde la misma revolución industrial. Los gerentes y empleados, a la hora de enfrentar un reto como estos pueden estar muy motivados, pues se encuentran en una situación de privilegio y gozan de la información estratégica necesaria para poder gestionar eficazmente la empresa, así como alcanzar un mayor grado de responsabilidad y autonomía.
Quiero contar un caso de un empresario del sector de la consultoría en Colombia, que por motivo de su jubilación y la falta de descendientes, decidió entrar en un proceso de MBO. Fue realmente interesante, él ya tenía en su empresa un escalafón de más de 150 consultores con cuatro tipologías: socios, gerentes, consultor senior, y consultor.
Se habló con todos en su equipo y se les preguntó si estarían dispuestos a comprar entre todos la compañía según su escalafón, y que esto les diera algunos derechos políticos y económicos, por supuesto garantizando mecanismos de liquidez de la acción. Ahora bien, primero, dependiendo del número de consultores, un banco estaría dispuesto a financiarlos a ellos de manera individual, y la empresa como garante, comprando la participación estimada según su escalafón; segundo, otros inversionistas estaban dispuestos a hacer la inversión complementaria y les darían hasta tres años para readquirirlas.
Afortunadamente, se obtuvieron incluso más propuestas que las de los 150 consultores, pues ejecutivos de alto nivel, que no eran consultores deseaban participar de esta oportunidad. Con eso en mente, un banco propuso diferentes límites de financiación teniendo en cuenta los ingresos de cada grupo de consultores y con esto aproximadamente se consiguió el 70% de las acciones de la compañía, y el restante 30%, fue adquirido por un fondo de capital de riesgo, que ayudó incluso con la exigencia de implementar buenas prácticas de gobierno corporativo. El fundador logró vender sus acciones a valor de mercado, y los sistemas de retención de talento de la firma se volvieron la prioridad.
Como ven señores empresarios, el proceso para la realización de un MBO tiene distintas etapas:
- I) Análisis de viabilidad y plan de negocios: Dentro de esta etapa se puede diferenciar cuatro pasos igualmente: a) Elaboración del plan de negocios: Es el documento mediante el cual los gerentes compradores validan la estrategia de la compañía, en cuanto a sus productos, mercados y ventajas competitivas, incluso establecen nuevos elementos a ese plan, que puedan darles unos ingresos mayores y con esto un crecimiento más acelerado ; b) Análisis de viabilidad: Aquí el equipo de gerentes deben estudiar si el negocio cumple con los criterios para la realización exitosa de una operación de este estilo, revisando la viabilidad con las proyección de los estados financieros a mediano plazo y el consecuente pago de las obligaciones legales que están adquiriendo. Se deben analizar igualmente los conflictos de intereses que pudieran tener los gerentes compradores y los demás partícipes, buscando mecanismos de resolución de conflictos en esos puntos; c) Determinación de la estructura financiera: Esta es la fase crítica, ya que su incidencia está presente en todo momento. Es muy importante que los gerentes compradores, planteen y diseñen una estructura financiera adecuada y dotada de credibilidad para garantizar la buena marcha del MBO. De una manera detallada debe mostrar el dinero que los directivos de la compañía quieren invertir, ya que se trata de un indicador de fiabilidad a los bancos; d) Búsqueda de capitales: Una vez determinada la estructura financiera, el equipo de gerentes tiene que concertar reuniones con bancos, fondos de capital de riesgo, y todo tipo de inversionistas, para presentar su plan de negocios y estudiar alternativas de financiación, así como toda la estructura legal. En esta parte se establecen las condiciones de los socios y proveedores de la financiación, aunque las mismas estarán supeditadas al estudio de la debida diligencia y al acuerdo final con el vendedor.
- II) Negociación y Documentación: a) Negoción con el vendedor: Parte fundamental del MBO, se concretan las intenciones en cuanto a precio y condiciones de pago; y b) Preparación documentos legales: Oferta inicial o carta de intenciones: es un documento inicial de declaración de intenciones de las partes, para poder iniciar con la misma la formalización con los bancos e inversionistas. Posteriormente, ya según el avance se tiene acuerdo previo, precontrato y opción de compra, etc; c) Debida Diligencia: Es un proceso de búsqueda de información sobre la empresa necesaria para valorar y fijar de forma objetiva el precio final de la operación, la forma de estructurarla, la exigencia de garantías, o en su caso dar marcha atrás en la transacción por la detección de riesgos no analizados, aquí se verán procesos en lo económico, legal, fiscal y laboral.
III) Materialización del MBO: Es necesario regular y articular los acuerdos del negocio con los diferentes actores del que sale el contrato de compraventa, aquí queda descrito todas las cláusulas vinculantes para la ejecución del mismo.
Este proceso permitirá que la empresa adquirida por los gerentes, tenga un nuevo impulso. Es un interesante camino para que las familias empresarias diversifiquen su riesgo patrimonial, mientras que los ejecutivos y trabajadores abren caminos de crecimiento patrimonial y profesional.
**Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group.
