Publicado: septiembre 2, 2022, 8:06 pm
Desde hace ya hace unas semanas vengo escribiendo en esta revista sobre la oportunidad generada en el mercado colombiano para la compra y venta de compañías, debido al efecto del nuevo gobierno. Muchas de estas empresas que están a la venta son de familia, sin embargo, muchos de sus accionistas no están familiarizados con los procedimientos usados por los banqueros de inversión en una compra parcial o total de una compañía, no solo en métodos de valoración sino en la forma de comprobarlas a través de las “Debidas Diligencias”, tema que en mi experiencia le genera mucha incertidumbre a los empresarios, pero que es un procedimiento necesario de validación de las hipótesis de quien está comprando el negocio.
De forma resumida, podría decirse que una debida diligencia fundamentalmente implica una “Revisión del negocio con el objetivo de confirmar las hipótesis sobre las que se ha tomado una determinada decisión vinculada, habitualmente, a procesos de fusiones, adquisiciones o ventas de negocios, joint ventures, salidas a bolsa, u obtención de financiación”. Es importante considerar que, estas hipótesis no solo comprenderán aspectos financieros, sino comerciales, fiscales, legales, tecnológicos, laborales, etc. Este procedimiento permitirá, mejorar la comprensión del negocio, facilitar información sobre aspectos concretos, identificar puntos fuertes o débiles del negocio, así como potenciales problemas y oportunidades. De esta manera, los resultados de la debida diligencia, contribuirán a definir la posición negociadora en la transacción, así como los requerimientos de garantías o representaciones que deberían solicitarse a la otra parte para el cierre de la misma.
No existen reglas concretas sobre el momento en que debe realizarse la debida diligencia, durante el proceso de transacción, porque básicamente dependen del alcance del trabajo y papel que se desea que desempeñe la firma de servicios o profesional que lo realiza. Lo más habitual, es que la debida diligencia se realice en fase de ejecución de las transacciones. En procesos de adquisición de compañías es habitual que el momento de realizar la debida diligencia sea un elemento de negociación, siendo generalmente la posición del vendedor la de no facilitar acceso a la verificación de información hasta después del cierre de la transacción y firma del contrato, que queda sujeto a los resultados de la debida diligencia, en otras palabras, hasta que no se determine que la información facilitada con anterioridad es errónea o falsa en aspectos sustanciales.
El costo de un trabajo de este tipo estará lógicamente relacionado con el alcance y profundidad, no obstante, los honorarios cobrados por las firmas o profesionales que habitualmente realizan este tipo de servicios son sin duda elevados, y generalmente estarán vinculados al número de horas que se haya dedicado al proyecto. Sin embargo, aunque habitualmente estos valores pueden llegar a representar el 1% de la transacción, la realización de un adecuado trabajo de debida diligencia para la toma de decisiones es trascendental, lo que compensa con creces su costo.
Un aspecto importante en relación con las debidas diligencias es que no existe una regulación técnica por parte de organismos nacionales o internacionales que indique los aspectos que un trabajo de estas características debe tener. Así el alcance y contenido lleva a que en ocasiones se considere al mismo simplemente una auditoría de los estados financieros a la fecha de la transacción, pero debo repetir que este enfoque es limitado y no cumple con los objetivos, mucho más amplios, de un trabajo de estas características. Sin afán de ser exhaustivo, a continuación incluyo una relación orientativa de las áreas y aspectos relacionados a validar, así:
- Antecedentes: ¿Cuáles son las razones para comprar/vender le empresa?, ¿Cuánto tiempo ha estado a la venta?, ¿Ha habido procesos anteriores que no se completaron, por qué?, ¿Cuál es el precio de venta?, ¿Condiciones?, etc.
- Visión del negocio: Descripción de las actividades, acontecimientos históricos significativos, organización del grupo, capital y financiación.
- Organización:
- General: Organigrama, principales accionistas, tipo de sociedad, encaje de la empresa evaluada con la organización que compra.
- Dirección: Encaje de la estrategia con la estructura de responsabilidades, Métodos de evaluación y remuneración, Estilo de dirección, Valoración del equipo directivo, Cultura organizacional, Contratos laborales especiales, etc.
- Personal y relaciones laborales: Número de empleados, análisis por edad, ubicación y función, edad media de la plantilla, si tienen o no sindicato, tipos de contratos, identificación de personal clave y crítico, utilización de servicio de outsourcing, etc.
- Instalaciones, producción y distribución: Antigüedad, estado, capacidad instalada y utilizada, arrendamiento, propiedad, descripción del proceso, método de control de inventarios, identificación de costos de producción, métodos de abastecimiento, logística propia o contratada, control de calidad, etc.
- Análisis del negocio:
- Entorno: Tendencias del mercado, estimación capacidad instalada del sector, políticas del gobierno que afecten el negocio, análisis de competidores y grupos estratégicos y posicionamiento de la empresa en el mercado.
- Cartera de productos existentes y nuevos
- Evaluación de la organización en mercadeo y comercialización, etc.
- Análisis financiero: Evaluación histórica de resultados, balance, flujo de caja, proyecciones, cambios operativos necesarios para cumplimiento del contrato, financiación de la transición, etc.
- Sistemas de información y control.
- Asuntos medioambientales.
- Gestión de riesgos y seguros.
- Aspectos Legales.
Como pueden observar una debida diligencia, se mete en todo, y puede traer conclusiones de renegociación donde se dejan aspectos legales, tributarios, que usualmente terminan colocando una parte del valor de la empresa en una fiducia hasta que se vayan validando la no existencia de una contingencia determinada.
Por: Gonzalo Gómez Betancourt** ** Ph.D. – CEO Legacy & Management Consulting Group.
